Poderosos fanáticos anti-mutantes ressuscitaram um pesadelo alienígena techno-orgânico: a Falange, um inimigo frio, cruel e imparável que absorve tudo em seu caminho. Mas essas criaturas são muito mais do que seus criadores esperavam – e eles planejam convocar sua raça original para conquistar a Terra! Quando a Falange captura os X-Men, os X-times restantes devem se dividir em três grupos – para salvar jovens mutantes das garras da Falange, para evitar que seus inimigos entrem em contato com seu mundo natal e para resgatar os X-Men! Mas mesmo com a ajuda de Douglock, uma unidade Falange desonesta, essas equipes desorganizadas podem ter sucesso?