Otto Octavius, o vilão conhecido como Doutor Octopus, estava morrendo. A fim de enganar a morte, usou suas habilidades de cientista maluco para trocar de mente com seu maior inimigo, Peter Parker, o Espantoso Homem-Aranha. Contudo, a transferência deu a Octavius mais do que simplesmente os grandes poderes do Homem-Aranha, ele recebeu as experiências de Parker também… incluindo a lição de grande responsabilidade! Agora Otto Octavius está começando uma nova vida como herói –provavelmente o maior herói de todos!